出品|清流工作室
作者|梁耀丹 主編|趙妍
憑借“醫(yī)美面膜”概念出圈的哈爾濱敷爾佳科技股份有限公司（下稱(chēng)“敷爾佳”）正在沖擊IPO。但有誰(shuí)會(huì)想到，號(hào)稱(chēng)貼片類(lèi)皮膚護(hù)理產(chǎn)品市占率第一的敷爾佳，在準(zhǔn)備上市前竟連一片面膜都沒(méi)生產(chǎn)過(guò)？
清流工作室發(fā)現(xiàn)，雖然后來(lái)敷爾佳通過(guò)一起換股交易，解決了獨(dú)立生產(chǎn)的問(wèn)題，但在這之后，敷爾佳的生產(chǎn)車(chē)間和化驗(yàn)室仍與原供應(yīng)商哈三聯(lián)（002900.SZ）混用，并且還共用人流入口，此舉后來(lái)被監(jiān)管部門(mén)勒令整改。
除此之外，清流工作室注意到，雖然敷爾佳號(hào)稱(chēng)主打產(chǎn)品為醫(yī)療器械類(lèi)敷料產(chǎn)品——即不少人眼中的“醫(yī)美面膜”，但其個(gè)別經(jīng)銷(xiāo)商并沒(méi)有醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。而敷爾佳的經(jīng)銷(xiāo)商也屢屢出現(xiàn)變動(dòng)，多家經(jīng)銷(xiāo)商成立不久就躋身成為敷爾佳的前五大客戶(hù)，亦有多家經(jīng)銷(xiāo)商合作不久后便注銷(xiāo)了公司。
1月27日，敷爾佳在更新了三百余頁(yè)的招股書(shū)后，用長(zhǎng)達(dá)501頁(yè)回復(fù)了審核問(wèn)詢(xún)函。然而，圍繞敷爾佳的諸多疑問(wèn)仍然待解。
欲上市前連面膜都沒(méi)生產(chǎn)過(guò)
敷爾佳的前身是成立于1996年的黑龍江省華信藥業(yè)有限公司（下稱(chēng)“華信藥業(yè)”），由張立國(guó)、張夢(mèng)琪父女共同持股，是東北藥企哈三聯(lián)的代理商。2017年11月，敷爾佳注冊(cè)成立，華信藥業(yè)逐漸將皮膚護(hù)理產(chǎn)品業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)由敷爾佳承繼，隨后華信藥業(yè)停止經(jīng)營(yíng)。
關(guān)于華信藥業(yè)和哈三聯(lián)是如何展開(kāi)面膜合作生意的，敷爾佳和哈三聯(lián)此前均在信批中有提及。
根據(jù)敷爾佳的說(shuō)法，2012年，敷爾佳實(shí)際控制人在經(jīng)營(yíng)其控股的華信藥業(yè)期間，捕捉到市場(chǎng)變化趨勢(shì)和龐大的消費(fèi)需求，根據(jù)市場(chǎng)變化情況決定將皮膚護(hù)理產(chǎn)品領(lǐng)域調(diào)整為公司未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展方向。華信藥業(yè)與生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行合作，通過(guò)兩年左右的產(chǎn)品研究，于2014年11月完成“醫(yī)用透明質(zhì)酸鈉修復(fù)貼”的研發(fā)，于是由生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品注冊(cè)并負(fù)責(zé)生產(chǎn)，華信藥業(yè)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的營(yíng)銷(xiāo)、推廣和銷(xiāo)售。自2016年9月1日起，華信藥業(yè)與哈三聯(lián)進(jìn)行合作，哈三聯(lián)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的獨(dú)家生產(chǎn)，華信藥業(yè)負(fù)責(zé)產(chǎn)品的獨(dú)家銷(xiāo)售、推廣及品牌運(yùn)營(yíng)維護(hù)等。
而根據(jù)哈三聯(lián)一方披露的公告，哈三聯(lián)于2016年才涉足醫(yī)療器械及化妝品領(lǐng)域，由于進(jìn)入市場(chǎng)時(shí)期較短，為加快業(yè)務(wù)規(guī)模拓展，公司與敷爾佳建立長(zhǎng)期合作關(guān)系，由其負(fù)責(zé)獨(dú)家代理銷(xiāo)售公司生產(chǎn)的醫(yī)療器械及化妝品產(chǎn)品。
可以確認(rèn)的是，雖然哈三聯(lián)生產(chǎn)的面膜由華信藥業(yè)代理銷(xiāo)售，但“敷爾佳”品牌及商標(biāo)則由華信藥業(yè)持有。也就是說(shuō)，敷爾佳最開(kāi)始就是一個(gè)由哈三聯(lián)貼牌生產(chǎn)的品牌。
雖然敷爾佳號(hào)稱(chēng)“醫(yī)用透明質(zhì)酸鈉修復(fù)貼”最早是華信藥業(yè)研發(fā)的，但其獨(dú)立生產(chǎn)和研發(fā)能力卻存疑。
根據(jù)敷爾佳招股書(shū)，在2021年2月以前，公司不存在自產(chǎn)產(chǎn)品情形，主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品均來(lái)自
于外部采購(gòu)。而供應(yīng)商最主要就是哈三聯(lián)，2018年至2020年，敷爾佳向哈三聯(lián)采購(gòu)額為8698.83萬(wàn)、3.29億和3.61億，分別占據(jù)總采購(gòu)額的99.69%、95.3%和96.93%。
而就在2021年9月，敷爾佳開(kāi)始遞交招股說(shuō)明書(shū)并申請(qǐng)上市。這意味著，在打算上市前，敷爾佳甚至連一片面膜都沒(méi)生產(chǎn)過(guò)。
值得一提的是，清流工作室發(fā)現(xiàn)，根據(jù)網(wǎng)頁(yè)上留存的廣告信息，事實(shí)上，早在2018年至2019年，除了為敷爾佳貼牌生產(chǎn)面膜，哈三聯(lián)還曾推出了名為“苮芙玻尿酸年輕肽凍齡面膜”的產(chǎn)品。這意味著，沒(méi)有自主生產(chǎn)能力的敷爾佳事實(shí)上早已面臨供應(yīng)商跟其搶生意的風(fēng)險(xiǎn)。
敷爾佳的招股書(shū)中，也列明了以下風(fēng)險(xiǎn)提示：“未來(lái)哈三聯(lián)若從事相同或相似業(yè)務(wù)，將與敷爾佳構(gòu)成業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響?！?/p>
如非敷爾佳想要上市，或許哈三聯(lián)與敷爾佳的貼牌合作還會(huì)一直持續(xù)下去。然而，從2021年2月起，敷爾佳正式邁出了收購(gòu)生產(chǎn)線(xiàn)的一步。而將生產(chǎn)線(xiàn)轉(zhuǎn)讓給敷爾佳的，恰好是此前的主要供應(yīng)商——哈三聯(lián)。
2020年11月2日，哈三聯(lián)成立全資子公司哈爾濱北星藥業(yè)有限公司（下稱(chēng)“北星藥業(yè)”），注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，而實(shí)繳資本僅有351萬(wàn)元。
但僅僅對(duì)北星藥業(yè)投入了351萬(wàn)的哈三聯(lián)，隨后找來(lái)了第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)，采用收益法評(píng)估將北星藥業(yè)估值為5.7億。
緊接著，哈三聯(lián)以?xún)r(jià)值5.7億的北星藥業(yè)100%股權(quán)對(duì)對(duì)敷爾佳增資，認(rèn)購(gòu)敷爾佳新增1800萬(wàn)元注冊(cè)資本。與此同時(shí)，哈三聯(lián)與敷爾佳、北星藥業(yè)簽下協(xié)議，北星藥業(yè)承接哈三聯(lián)貼片式醫(yī)用皮膚修復(fù)敷料及面膜類(lèi)等產(chǎn)品生產(chǎn)業(yè)務(wù)。
最終，哈三聯(lián)以區(qū)區(qū)351萬(wàn)的代價(jià)，將生產(chǎn)線(xiàn)置換給敷爾佳，換來(lái)了敷爾佳5%的股權(quán)，而北星藥業(yè)則成為了敷爾佳的全資子公司。
上述換股交易，事實(shí)上均是圍繞敷爾佳沖刺IPO的背景而展開(kāi)的。哈三聯(lián)的公告披露，如果敷爾佳IPO不成功，則敷爾佳需要耗資不低于5.7億元的價(jià)格回購(gòu)哈三聯(lián)持有敷爾佳的5%的股份。
然而，值得警惕的是，北星藥業(yè)易主以后，仍與哈三聯(lián)混用生產(chǎn)車(chē)間和機(jī)器，甚至是共用人流入口。這不得不令人懷疑，敷爾佳到底是真的擁有了獨(dú)立生產(chǎn)能力，還是僅僅形式上擁有了生產(chǎn)能力？
根據(jù)哈三聯(lián)披露的評(píng)估報(bào)告，在股權(quán)交易后，北星藥業(yè)的廠(chǎng)房以及三臺(tái)面膜充填封口機(jī)，仍是向哈三聯(lián)租賃的。此外，敷爾佳招股書(shū)也顯示，敷爾佳產(chǎn)品涉及的醫(yī)療器械生產(chǎn)環(huán)節(jié)共接受了2次現(xiàn)場(chǎng)檢查，而兩次檢查均被查出生產(chǎn)環(huán)節(jié)有缺陷。其中一次檢查中，敷爾佳被查出“生產(chǎn)車(chē)間和化驗(yàn)室均為租用哈爾濱三聯(lián)藥業(yè)股份有限公司，共用人流入口”等問(wèn)題，最終被勒令整改。北星藥業(yè)于是被整改為：租賃哈三聯(lián)車(chē)間區(qū)域，進(jìn)行改造，北星藥業(yè)擁有自己的人流通道，不與哈三聯(lián)共用。
敷爾佳與哈三聯(lián)的交情或非比一般。清流工作室注意到，除了生產(chǎn)車(chē)間和機(jī)器混用，敷爾佳還曾兩次借款給哈三聯(lián)實(shí)控人秦劍飛旗下的公司——哈爾濱裕邁投資有限公司（下稱(chēng)“裕邁投資”）。2018年11月，敷爾佳借款6000萬(wàn)給裕邁投資，借款的用途是“置換秦劍飛于山西證券質(zhì)押融資用于投資北京依土置業(yè)科貿(mào)有限公司40%股權(quán)的股權(quán)質(zhì)押融資款”；2019年11月，敷爾佳再次借款4000萬(wàn)給裕邁投資，借款的用途是“置換秦劍飛于東北證券質(zhì)押融資用于回購(gòu)哈三聯(lián)持股平臺(tái)25%股權(quán)的股權(quán)質(zhì)押融資款”。
而除了生產(chǎn)線(xiàn)是一年前從哈三聯(lián)臨時(shí)置換來(lái)的，敷爾佳自身的研發(fā)投入也微乎其微。2021一季度之前，敷爾佳的研發(fā)人員曾僅有2人。清流工作室注意到，短短半年時(shí)間內(nèi)，截至2021年9月30日，敷爾佳突擊式將研發(fā)人員增加到8人。然而，就在這8人里面，還有2人已經(jīng)被調(diào)崗到了質(zhì)量保證部和生產(chǎn)部。
即便如此，相對(duì)大筆的銷(xiāo)售費(fèi)用，敷爾佳投入的研發(fā)費(fèi)用也十分之低。2018年至2020年以及2021年前三度，敷爾佳的研發(fā)費(fèi)用分別是30.78萬(wàn)、60.39萬(wàn)、147.97萬(wàn)和148.61萬(wàn)，占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為0.08%、0.04%、0.09%及0.04%。相比之下，同期敷爾佳銷(xiāo)售費(fèi)用分別是3368.84萬(wàn)元、2387.71萬(wàn)元、1.23億元、3.25億元和1.91億元，期間費(fèi)用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為6.39%、9.14%、20.51%和16.23% 。
經(jīng)銷(xiāo)商之謎
敷爾佳的經(jīng)銷(xiāo)商也充滿(mǎn)了懸疑。清流工作室發(fā)現(xiàn)，敷爾佳個(gè)別重要經(jīng)銷(xiāo)商，卻疑似“無(wú)資質(zhì)經(jīng)營(yíng)”。此外，敷爾佳的經(jīng)銷(xiāo)商變動(dòng)頻繁，不乏剛成立就成為敷爾佳前五客戶(hù)的，也不乏剛合作不久便注銷(xiāo)了公司的。
敷爾佳主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品有兩種類(lèi)別，分別是醫(yī)療器械類(lèi)敷料產(chǎn)品（醫(yī)療器械類(lèi)）和功能性護(hù)膚品（化妝品類(lèi)）。其中，敷爾佳所銷(xiāo)售的醫(yī)療器械類(lèi)敷料產(chǎn)品，就是普遍被認(rèn)為的“醫(yī)美面膜”——這也是敷爾佳的主打產(chǎn)品，2018年至2020年，敷爾佳醫(yī)療器械類(lèi)產(chǎn)品均占據(jù)總體收入大頭，分別為89.92%、68.38%和55.54%。
招股書(shū)也顯示，根據(jù)弗若斯特沙利文的分析報(bào)告，2020年，敷爾佳貼片類(lèi)產(chǎn)品銷(xiāo)售額為貼片類(lèi)專(zhuān)業(yè)皮膚護(hù)理產(chǎn)品市場(chǎng)第一，占比21.3%；其中醫(yī)療器械類(lèi)敷料產(chǎn)品占比25.9%，市場(chǎng)排名第一；化妝品類(lèi)產(chǎn)品占比16.6%，市場(chǎng)排名第二。
不過(guò)，雖然賣(mài)的都是面膜，但敷爾佳在售的兩種類(lèi)別產(chǎn)品卻歸屬于醫(yī)療器械和化妝品兩類(lèi)不同的監(jiān)管體系。而根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，經(jīng)營(yíng)醫(yī)療器械產(chǎn)品的企業(yè)需要取得醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。
然而，清流工作室發(fā)現(xiàn)，作為“醫(yī)療器械類(lèi)敷料產(chǎn)品”市占率第一的敷爾佳，其披露的個(gè)別經(jīng)銷(xiāo)商，卻沒(méi)有醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)資質(zhì)。無(wú)錫和誠(chéng)鑫商貿(mào)有限公司（下稱(chēng)“誠(chéng)鑫商貿(mào)”）分別是敷爾佳2020年、2021年前三季度的第四大和第三大客戶(hù)。根據(jù)敷爾佳披露，誠(chéng)鑫商貿(mào)與公司從2019年5月起合作，從2020年8月成為了敷爾佳江蘇省獨(dú)家實(shí)體渠道經(jīng)銷(xiāo)商，經(jīng)銷(xiāo)全系列產(chǎn)品。然而，根據(jù)國(guó)家藥監(jiān)局?jǐn)?shù)據(jù)庫(kù)，誠(chéng)鑫商貿(mào)并沒(méi)有取得過(guò)醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)許可證，僅有食品經(jīng)營(yíng)許可證。為什么作為敷爾佳“經(jīng)銷(xiāo)全系列產(chǎn)品”的經(jīng)銷(xiāo)商，誠(chéng)鑫商貿(mào)卻連醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)資質(zhì)都沒(méi)有？
誠(chéng)鑫商貿(mào)并非敷爾佳唯一一家沒(méi)有醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的經(jīng)銷(xiāo)商?！吧虾＼庉W實(shí)業(yè)有限公司”（下稱(chēng)“軒軼實(shí)業(yè)”）同樣沒(méi)有醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，卻成為了敷爾佳2019年第四大客戶(hù)。此外，敷爾佳披露的線(xiàn)上經(jīng)銷(xiāo)模式的主要渠道商中，有11家渠道商的對(duì)應(yīng)經(jīng)營(yíng)主體為個(gè)人。而由于醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)資質(zhì)只能由工商企業(yè)去申請(qǐng)，這意味著這些經(jīng)營(yíng)主體均沒(méi)有銷(xiāo)售敷爾佳主打的“醫(yī)美面膜”的資質(zhì)。為何主打“醫(yī)美面膜”的敷爾佳，多家重要的經(jīng)銷(xiāo)商均沒(méi)有醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)許可證，難道它們均僅經(jīng)銷(xiāo)敷爾佳的化妝品嗎？
而敷爾佳另一家經(jīng)銷(xiāo)商“河南佰意通醫(yī)療器械商貿(mào)有限公司”（下稱(chēng)“佰意通醫(yī)療”）雖然持有醫(yī)療器械經(jīng)營(yíng)許可證，卻“存在未按規(guī)定建立并執(zhí)行醫(yī)療器械銷(xiāo)售記錄制度的違法行為”，因此受到了當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)督管理局的行政處罰。而荒誕的是，時(shí)隔一個(gè)星期，佰意通醫(yī)療再次受到了當(dāng)?shù)乇O(jiān)管部門(mén)的日常監(jiān)督檢查時(shí)，被發(fā)現(xiàn)仍存在同樣違法行為。
清流工作室還注意到，敷爾佳的經(jīng)銷(xiāo)商變動(dòng)十分頻繁，不少經(jīng)銷(xiāo)商成立不久后便躋身敷爾佳前五大客戶(hù)，與此同時(shí)，也有多家經(jīng)銷(xiāo)商成為敷爾佳前五客戶(hù)不久后就匆匆注銷(xiāo)掉了公司。
例如，黑龍江伽禾儂經(jīng)貿(mào)有限公司（下稱(chēng)“伽禾儂經(jīng)貿(mào)”）成立于2019年4月22日，注冊(cè)資本僅500萬(wàn)。然而根據(jù)敷爾佳招股書(shū)，敷爾佳自2019年6月起便與伽禾儂經(jīng)貿(mào)合作，并且在其成立次年起，2020年和2021年前三季度，伽禾儂經(jīng)貿(mào)一直穩(wěn)居敷爾佳第一大客戶(hù)的位置，分別為其貢獻(xiàn)了3598.98萬(wàn)和4339.32萬(wàn)元的銷(xiāo)售額。
無(wú)獨(dú)有偶，上海娜達(dá)科技有限公司（下稱(chēng)“娜達(dá)科技”）成立于2018年6月20日，注冊(cè)資本為100萬(wàn)。然而敷爾佳卻披露，公司與娜達(dá)科技的合作從2018年1月起——整整早于該公司成立時(shí)間5個(gè)月。對(duì)此，敷爾佳解釋是“同控內(nèi)主體最早合作時(shí)間”。同樣地，娜達(dá)科技不久成立后，便成為了敷爾佳2018年第二大客戶(hù)和2019年第一大客戶(hù)，分別貢獻(xiàn)了720.51萬(wàn)和945.47萬(wàn)的業(yè)績(jī)。
但與此同時(shí)，與敷爾佳合作不久后便匆匆注銷(xiāo)的經(jīng)銷(xiāo)商也并不鮮見(jiàn)。
比如，敷爾佳2019年第二大客戶(hù)麗水市鼎泰商貿(mào)有限公司也僅僅成立于2018年5月25日，但成為敷爾佳經(jīng)銷(xiāo)商不久后，已于2020年5月25日注銷(xiāo)。
敷爾佳2019年第四大客戶(hù)“吉林省亮晶晶醫(yī)療器械有限責(zé)任公司”也是成立于2018年5月，注冊(cè)資本50萬(wàn)。但同樣的，該公司與敷爾佳合作不久后也于2021年7月27日注銷(xiāo)。
類(lèi)似的情況還有哈爾濱依然美晟商貿(mào)有限公司、泗洪明輝醫(yī)療器材有限公司等經(jīng)銷(xiāo)商——在躋身敷爾佳前五大客戶(hù)不久后，均匆忙注銷(xiāo)了公司。